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デューデリジェンスとは何か

デューデリジェンスとはM&Aのときによくあるプロセスです。これは何かといいますと、合併や買収、出資するのがふさわしいかどうかを確かめるために、会社や事業等を詳細調査するものです。そりゃ口約束だけで、目くらでお金を払うケースもないとは言えませんが少ないですよ。このデューデリジェンス(専門家は略してデューデリと呼んでます)は論じると、何冊分かの本が書けてしまうくらいのものですから、ここではざっくり要点だけをまとめてお話しします。

 

デューデリジェンスの中で財務デューデリジェンスというものがあります。皆さんも財務諸表はご存知でしょうか。税理士が作ってくれるアレです。その内訳は貸借対照表や損益計算書、販売費及び一般管理費等ですが、あれが正しいかどうかを帳簿や資料等をみてチェックします。

 

後は登記簿謄本を見て、資本金をチェックしたり、売り上げ一つをとっても、どういう契約で、相手方は誰で、その入金の方法は契約書に記載の通りなのかといったことをチェックします。後は訴訟が起きていないか、起きる要素はあるか、税金はきちんと支払っているかもみます。これらは法務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスと言います。

 

今まで他人に細部をチェックされることはなかったでしょうし、ましてや契約書を見せたり、財務諸表を見せたり、恥ずかしい部分をさらさざるを得ないわけですから、抵抗感を感じる人もいるでしょう。しかしこれらをさらさなければ、基本的に買収に至ることはありません。出資されることもありません。ありのままをさらけ出さなければなりません。もし何かを隠していて、それが出資者の知ることとなり、出資者に損害を与えた場合には、損害賠償の対象となるだけでなく、買収そのものが白紙となることもあり得ます。

 

これをチェックする人は、法務デューデリジェンスであれば弁護士、財務デューデリジェンスであれば公認会計士、あるいは税理士の専門家です。しかしながら、ベンチャーの初期、シード期やアーリーステージではそのような専門家ではないケースもあります。それほど注意すべき点も多くはないでしょうから。

 

デューデリジェンスの前には、まず見たい資料のリストが届きます。そのリストをメール添付で遅れればそれでもよし、会社で閲覧が必要な場合には専門家が会社へ伺います。そしてコピーが必要な時にはコピーを取ります。デューデリジェンス期間中、コピーを占有されることになります。来訪した専門家だけでなく、社内の担当者も、専門家のお願いで、あれください、これくださいな対応しなければならないため、会社側も大きな事務負担が生じます。年数のたっていない会社であれば、あるべき書類がないこともあるでしょうから、そこは素直にいいましょう。例えば株主総会議事録、取締役会議事録なんて作ってない場合があります。そもそも開いてすらない会社が多いのではないでしょうか。

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