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統括会社設立

海外に統括会社を設立する場合、現地に設立した子会社にその地域の事業子会社の株式を譲渡するか、あるいはそれらを現物出資して新会社を設立する方法が一般的です。この場合、現物出資が現地法制で認められるかどうかも検討しておかなければなりません。

 

統括会社の設立にあたっての注意事項を以下記載しておきましょう。

 

(日本)

  • 金銭出資での統括会社の設立と海外子会社株式の譲渡

まず海外に統括会社を金銭出資で設立して、その後で日本の親会社からその新会社に海外子会社の株式を譲渡する方法がありますが、この場合、海外子会社の株式譲渡は時価で行うことになり、日本親会社に譲渡損益が生じます。

日本親会社が海外子会社の株式を売却した場合、日本で譲渡益に課税され、海外子会社でも課税されることがありますが、ここでの課税は外国税額控除の対象となります。

譲渡対象の海外子会社に収益性の高い会社がある場合、譲渡損益の認識に当たって、「のれん」を考慮することになります。逆に含み損がある場合、租税回避行為と思われないように取引自体の経済合理性を説明できるように準備しておきましょう。

 

  • 現物出資での統括会社の設立

現物出資は日本の制度上は「譲渡」の扱いになり、現物出資の対象となる海外子会社株式の譲渡損益を認識することになります。但し、適格現物出資に該当する場合には、譲渡損益を認識せず、現物出資対象資産の簿価をそのまま統括会社に付け替えることになります。適格現物出資の要件は次の通りです。

 

・現地の現物出資制度が日本の制度に類似しているか

・現物出資の対価として海外統括会社の株式のみが交付され、金銭交付を行っていないか

・100%の保有関係が継続される見込みで、海外統括会社株式が売却されないか

・現物出資対象資産に日本国内事業所に属する資産や負債が含まれていないか

 

(統括会社所在地国)

一般的に、海外子会社株式の受け入れについては、現地の法人所得税の課税関係は生じないことが多いですが、間接税や流通税の有無に注意が必要です。

 

(海外子会社所在地国)

一般に、日本親会社が海外子会社の株式を譲渡あるいは現物出資をする場合、その海外子会社の所在地国で日本の親会社が課税される場合があります。また、最終株主が日本の親会社で変更がなくとも、直接の株主が日本の親会社から統括会社へ変更することで、海外子会社の繰越欠損金や優遇税制に影響する場合があります。特に保有不動産も、株主が変更することで課税されるケースもありますので注意が必要です。

 

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